5月21日，萬華化學(xué)(600309)收到了上交所對其吸收合并關(guān)聯(lián)公司的問詢函，上交所在問詢函中質(zhì)疑了此次交易中標的資產(chǎn)的負債問題，標的資產(chǎn)子公司高毛利率的合理性以及營收現(xiàn)金含量低等問題。
此前，萬華化學(xué)發(fā)布公告稱，擬向萬華化工全體股東國豐投資、合成國際、中誠投資、中凱信及德杰匯通發(fā)行股份的方式吸收合并萬華化工。此次交易完成后，萬華化學(xué)作為存續(xù)方，將承繼及承接萬華化工的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，萬華化工將注銷法人資格，萬華化工持有的上市公司股份將被注銷，萬華化工的股東將成為上市公司的股東。
萬華化學(xué)是中國化工行業(yè)上市公司中的龍頭，2017年，萬華化學(xué)實現(xiàn)營業(yè)收入531億元，同比增長了76.5%;扣非歸母凈利潤為111.3億元，同比增長了202.6%。優(yōu)秀的業(yè)績表現(xiàn)支撐萬華化學(xué)股價在2017年實現(xiàn)了大幅上漲，截止2017年12月4日停牌前已經(jīng)上漲了127.3%。
由于籌劃資產(chǎn)重組，從去年12月初至今，萬華化學(xué)一直在停牌，此次重組的交易標的資產(chǎn)為萬華化工100%股權(quán)。萬華化工成立于2018年1月30日，系上市公司原控股股東萬華實業(yè)存續(xù)分立后新設(shè)公司。
標的資產(chǎn)估值溢價2,373.32%!
從萬華實業(yè)的分立中了解到，萬華實業(yè)聚氨酯化工產(chǎn)品生產(chǎn)業(yè)務(wù)進入到萬華化工，其他業(yè)務(wù)保留在萬華實業(yè)中。即萬華實業(yè)分立前所持有的萬華化學(xué)47.92%股權(quán)、萬華寧波25.5%股權(quán)、新益投資100%股權(quán)、萬華國際資源100%股權(quán)、新源投資100%股權(quán)、辰豐投資100%股權(quán)劃歸萬華化工名下，其余的與聚氨酯化工產(chǎn)品業(yè)務(wù)不直接相關(guān)的資產(chǎn)保留在萬華實業(yè)。
在此次萬華化學(xué)吸收合并交易中，萬華化工100%股權(quán)凈資產(chǎn)賬面值211,100.87萬元，預(yù)估值為5,221,207.23萬元，預(yù)估增值為5,010,106.36萬元，預(yù)估增值率為2,373.32%;預(yù)估值溢價幅度如此之高，也反映出標的資產(chǎn)被認為非常優(yōu)質(zhì)。
萬華化學(xué)確實非常看好此次吸收合并給上市公司帶來的積極影響，從預(yù)案披露中了解到，截至2017年底，全球僅8家化工企業(yè)擁有MDI的自主知識產(chǎn)權(quán)并能進行獨立生產(chǎn)。上述8家企業(yè)中MDI年生產(chǎn)能力超過100萬噸的公司共有5家，分別為萬華化學(xué)、巴斯夫、科思創(chuàng)、亨斯邁以及陶氏，產(chǎn)能合計占比約88%。行業(yè)內(nèi)部產(chǎn)能規(guī)模已呈現(xiàn)“梯隊化”特征，行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)的規(guī)模優(yōu)勢趨于集中。
此次交易前，萬華化學(xué)擁有年產(chǎn)180萬噸MDI產(chǎn)能，標的公司萬華化工下屬海外子公司BC公司擁有年產(chǎn)30萬噸MDI產(chǎn)能，巴斯夫集團擁有年產(chǎn)181萬噸MDI產(chǎn)能。此次交易后，萬華化學(xué)將合計擁有210萬噸MDI產(chǎn)能，躍居全球第一大MDI生產(chǎn)商。
標的資產(chǎn)負債的合理性遭質(zhì)疑
從預(yù)案中了解到，BC公司之前身的歷史最早可以追溯到1954年，系匈牙利一家國有化工綜合體。萬華化工全資子公司新益投資和萬華國際分別持有萬華國際控股78.96%和21.04%股權(quán)，萬華國際控股持有Mount Tai100%股權(quán)，Mount Ta持有BC公司100%股權(quán)。
這樣BC公司成了萬華化工的全資子公司，BC公司的業(yè)績情況也是此次重組上交所重點關(guān)注的對象。
上交所要求上市公司補充披露萬華實業(yè)收購BC公司的價格及后續(xù)投入資金，并列明自有資金、融資金額及余額，并結(jié)合前述情況及公司在此次交易后承擔的相關(guān)負債情況，說明此次交易對價的公允性;并分類列示萬華化工需承擔的負債金額，包括但不限于分立時萬華化工承擔的負債、因存續(xù)萬華實業(yè)產(chǎn)生的負債及因?qū)ν鈸５仁马棶a(chǎn)生的或有負債，說明上述負債最終由萬華化工承繼的原因及合理性，并結(jié)合前述情況說明此次交易對價的公允性。
除了對BC公司帶來的負債提出問詢外，上交所也問詢了BC公司高毛利率的成因以及所涉及的關(guān)聯(lián)交易。
高毛利率與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)?
根據(jù)預(yù)案披露，BC公司2017年的毛利率為45.65%，同比2016年度上升13個百分點，同時，2017年上市公司為BC公司第二大供應(yīng)商，占采購總額14.96%，BC公司主要向上市公司采購原材料苯胺和最終產(chǎn)品MDI。
高毛利率慘雜著關(guān)聯(lián)交易，因此，上交所要求上市公司分類列示BC公司向上市公司采購原材料苯胺的數(shù)量及平均單價，并對比市場及從其他供應(yīng)商處采購的情況，說明交易定價是否公允，及是否存在向BC公司輸送利益的情況;并補充披露上市公司向BC公司銷售最終產(chǎn)品MDI的原因及合理性，及向BC公司銷售MDI的價格，對比公司向其他客戶銷售的價格情況，說明公司是否存在向BC公司輸送利益的情況。
而且，上交所要求上市公司說明BC公司2017年度毛利率上升的原因及合理性，并結(jié)合前述情況、評估業(yè)績增長情況及BC公司在手訂單等情況，說明業(yè)績承諾是否具有可實現(xiàn)性，估值是否公允。
作為一家成立超過60多年的公司，BC公司的很多資產(chǎn)早已進入了報廢期，前期波蘭子公司因裝置老化和工藝相對落后被出售。因此，上交所要求上市公司補充披露BC公司的技術(shù)水平和設(shè)備折舊情況，及此次交易后BC公司是否擬進行升級改造以及所需成本，并說明上市公司是否提供支持，如有，請說明是否在業(yè)績承諾中進行剔除及具體方案。
最后，根據(jù)預(yù)案披露，BC意大利子公司接受當?shù)囟悇?wù)部門調(diào)查，最多將補繳300萬歐元稅金。上交所要求上市公司披露該子公司經(jīng)營情況與主要財務(wù)數(shù)據(jù)，另外，BC公司2017年營業(yè)收入131億元，同比上升51.62%，但現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為負。因此萬華化學(xué)被要求說明BC公司的應(yīng)收賬款及其變動、償債金額及其變動等情況，并補充披露BC公司的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額為負的原因及合理性
