證券代碼：002254 股票簡(jiǎn)稱：泰和新材 公告編號(hào)：2018-004
煙臺(tái)泰和新材料股份有限公司
關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資的公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易基本情況
為擴(kuò)充寧夏寧東泰和新材有限公司(以下簡(jiǎn)稱 “寧夏泰和”)的資本實(shí)力，
保證其資產(chǎn)收購(gòu)行為與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常開展，公司決定與萬華節(jié)能科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萬華節(jié)能”)等三家公司共同簽署《增資協(xié)議書》，用自有資金對(duì)寧夏泰和進(jìn)行增資。
2018年1月22日，公司與萬華節(jié)能及其他相關(guān)方簽署《增資協(xié)議書》。寧夏泰和本次增加注冊(cè)資本 35,000 萬元(人民幣萬元，下同)，其中泰和新材以24,250萬元認(rèn)繳24,250萬元新增注冊(cè)資本，萬華節(jié)能以2,250萬元認(rèn)繳2,250萬元新增注冊(cè)資本，寧夏寧東開發(fā)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寧東投資公司”)以7,450萬元認(rèn)繳7,450萬元新增注冊(cè)資本，寧夏嘉誠(chéng)投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寧夏嘉誠(chéng)公司”)以1,050萬元認(rèn)繳1,050萬元新增注冊(cè)資本，本次增資出資方式均為貨幣，增資后寧夏泰和注冊(cè)資本為人民幣40,000萬元。
萬華節(jié)能的控股股東為萬華實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“萬華實(shí)業(yè)集團(tuán)”)，本公司的控股股東為煙臺(tái)泰和新材集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“泰和新材集團(tuán)”)。
2017年12月22日，煙臺(tái)市國(guó)資委下發(fā)煙國(guó)資[2017]95號(hào)《關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)國(guó)有股權(quán)的通知》，將萬華實(shí)業(yè)集團(tuán)39.497%、泰和新材集團(tuán)51%的國(guó)有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給煙臺(tái)國(guó)豐投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)豐公司”)，萬華實(shí)業(yè)集團(tuán)、泰和新材集團(tuán)均成為國(guó)豐公司的控股子公司，根據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3第(二)項(xiàng)的規(guī)定，萬華節(jié)能與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
公司第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議已于2018年1月23日審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資的議案》，表決情況為：5票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)，公司關(guān)聯(lián)董事孫茂健、宋西全、馬千里、樊瑋在本次會(huì)議上回避了表決。針對(duì)本議案，獨(dú)立董事簽署了事前認(rèn)可意見，并發(fā)表了獨(dú)立意見。根據(jù)《股票上市規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定的權(quán)限，此項(xiàng)交易尚須獲股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易事項(xiàng)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1.關(guān)聯(lián)方介紹
萬華節(jié)能科技集團(tuán)股份有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9137060066934880XK
住所：煙臺(tái)市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)太原路56號(hào)
企業(yè)類型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：任瑞周
注冊(cè)資本：15,000萬元人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：聚氨酯節(jié)能系列產(chǎn)品、催化劑系列產(chǎn)品(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、新型環(huán)保材料系列產(chǎn)品、集成房屋系列產(chǎn)品及配套材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和配套施工，以自有資金投資及咨詢服務(wù)(未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù))，貨物、技術(shù)的進(jìn)出口。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
主要股東情況：
萬華節(jié)能的控股股東為萬華實(shí)業(yè)集團(tuán)，間接控股股東為國(guó)豐公司，實(shí)際控制人為煙臺(tái)市國(guó)資委。
2.歷史沿革及主要業(yè)務(wù)
2007年12月19日，萬華節(jié)能建材股份有限公司成立，注冊(cè)資本8,000萬元;2012年8月，向包括員工在內(nèi)的新股東增發(fā)7,000萬股，注冊(cè)資本增加至15,000萬元;2012年8月，公司名稱變更為“萬華節(jié)能科技集團(tuán)股份有限公司”;2016年8月11日，萬華節(jié)能在新三板掛牌。
萬華節(jié)能屬于化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)，主要從事聚氨酯節(jié)能系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及施工服務(wù)的企業(yè)。
3.主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
截至2016年12月31日，該公司總資產(chǎn)為64,167.35萬元，股東權(quán)益為
12,236.79萬元;2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入32,330.79萬元，凈利潤(rùn)308.88萬元。
截至2017年6月30日，該公司總資產(chǎn)為61,091.85萬元，股東權(quán)益為13,790.74萬元;2017年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10,724.28萬元，凈利潤(rùn)1,553.95萬元。
4.構(gòu)成何種具體關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明
萬華節(jié)能的控股股東——萬華實(shí)業(yè)集團(tuán)與本公司的控股股東——泰和新材集團(tuán)皆系國(guó)豐公司的控股子公司，根據(jù)《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3第(二)項(xiàng)的規(guī)定，萬華節(jié)能與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1.交易標(biāo)的概況
本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的資產(chǎn)為寧夏泰和股權(quán)，交易方式為增資。
公司名稱：寧夏寧東泰和新材有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91641200MA76CTRP62
企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：人民幣5,000萬元
成立時(shí)間：2017年12月14日
法定代表人：周國(guó)永
經(jīng)營(yíng)范圍：差別化氨綸及化學(xué)纖維產(chǎn)品的制造、銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢和服務(wù)(不含危險(xiǎn)化學(xué)品);紡織品、日用百貨、金屬材料、建筑材料的批發(fā)及零售;貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
公司住所：寧夏靈武市臨河鎮(zhèn)工業(yè)園A區(qū)
2.主要股東情況
(1)萬華節(jié)能科技集團(tuán)股份有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9137060066934880XK
住所：煙臺(tái)市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)太原路56號(hào)
企業(yè)類型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：任瑞周
成立時(shí)間：2007年12月19日
注冊(cè)資本：15,000萬元人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：聚氨酯節(jié)能系列產(chǎn)品、催化劑系列產(chǎn)品(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)、新型環(huán)保材料系列產(chǎn)品、集成房屋系列產(chǎn)品及配套材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和配套施工，以自有資金投資及咨詢服務(wù)(未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù))，貨物、技術(shù)的進(jìn)出口。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
(2)寧夏寧東開發(fā)投資有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91641200585354276U
住所：寧夏寧東鎮(zhèn)企業(yè)總部大樓7層
法定代表人：蔡麗芳
注冊(cè)資本：300,689萬元人民幣
成立時(shí)間：2011年12月2日
經(jīng)營(yíng)范圍：法律、法規(guī)禁止的不得經(jīng)營(yíng);應(yīng)經(jīng)審批的，未獲得審批前，不得經(jīng)營(yíng);法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
(3)寧夏嘉誠(chéng)投資發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱“寧夏嘉誠(chéng)公司”)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91641200MA76CT3N77
住所：寧夏靈武市臨河鎮(zhèn)工業(yè)園A區(qū)經(jīng)三路
法定代表人：徐波
注冊(cè)資本：50萬元人民幣
成立時(shí)間：2017年12月12日
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資。
3.上述股東均參與本次增資行為。
4.主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
寧夏泰和成立于2017年12月14日，暫無相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
為擴(kuò)充寧夏泰和的資本實(shí)力，保證其資產(chǎn)收購(gòu)行為與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常開展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定，就寧夏泰和增加注冊(cè)資本事宜達(dá)成如下協(xié)議：
(一)公司(指寧夏泰和)注冊(cè)資本
寧夏泰和本次增加注冊(cè)資本35,000萬元(人民幣萬元，下同)，其中泰和新
材以24,250萬元認(rèn)繳24,250萬元新增注冊(cè)資本，萬華節(jié)能以2,250萬元認(rèn)繳
2,250萬元新增注冊(cè)資本，寧東投資公司以7,450萬元認(rèn)繳7,450萬元新增注冊(cè)
資本，寧夏嘉誠(chéng)公司以1,050萬元認(rèn)繳1,050萬元新增注冊(cè)資本，本次增資出資
方式均為貨幣，增資后公司(指寧夏泰和)注冊(cè)資本為人民幣40,000萬元。
(二)股東(出資方)及出資比例
1.本次增資前，各股東認(rèn)繳、實(shí)繳出資額及出資比例如下:
2.本次增資完成后，各股東本次認(rèn)繳出資額、出資方式，增資后的總認(rèn)繳出資額及出資比例如下:
各股東均應(yīng)當(dāng)保證全部認(rèn)繳出資資金于2018年2月28日前實(shí)繳到位。股東繳納出資后，公司(指寧夏泰和)應(yīng)當(dāng)要求經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
公司(指寧夏泰和)實(shí)繳出資到位后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明證書加蓋寧夏泰和公章并經(jīng)法定代表人簽字生效。
3.甲方(指泰和新材)、丙方(指寧東投資公司)合計(jì)持有公司(指寧夏泰和)目前實(shí)繳注冊(cè)資本的 100%，根據(jù)寧夏泰和《公司章程》的規(guī)定，二者合計(jì)擁有公司(指寧夏泰和)股東會(huì)100%的表決權(quán)。雙方一致同意本增資方案內(nèi)容;如果在股東會(huì)召開前，其他方首期認(rèn)繳資本實(shí)繳到位，也將同意本增資方案內(nèi)容。
4.未參與本次認(rèn)購(gòu)及未足額按前次認(rèn)(實(shí))繳比例參與認(rèn)購(gòu)的各股東聲明：此等行為系經(jīng)協(xié)商的自愿意思表示，各方同意遵守公司(指寧夏泰和)章程及本協(xié)議的約定，相應(yīng)放棄各自的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。
(三)各股東承諾
各股東均應(yīng)當(dāng)承諾本《增資協(xié)議書》項(xiàng)下的增資資金權(quán)屬明晰、來源合法，不存在任何形式的權(quán)利瑕疵。
(四)其他
1.本協(xié)議未約定的事項(xiàng)，參照公司(指寧夏泰和)章程中的規(guī)定執(zhí)行。
2.本協(xié)議一式六份，經(jīng)各股東法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各股東公章，并經(jīng)各方股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，每位股東各執(zhí)一份，公司(指寧夏泰和)執(zhí)二份。每份具有同等法律效力。
五、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次收購(gòu)股權(quán)的資金來自于自有資金。交易完成后不會(huì)產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。
六、交易目的和對(duì)上市公司的影響
公司設(shè)立寧夏泰和是在高性能纖維領(lǐng)域拓展業(yè)務(wù)的需要，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃;本次增資是為了擴(kuò)充寧夏泰和的資本實(shí)力，保證其資產(chǎn)收購(gòu)行為與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常開展，有利于公司擴(kuò)大主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模，進(jìn)一步提升公司實(shí)力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)公司完善戰(zhàn)略布局。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額 2018年年初至本協(xié)議披露日，公司與萬華節(jié)能未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
針對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易，公司獨(dú)立董事簽署了事前認(rèn)可意見，同意將相關(guān)議案提交董事會(huì)表決，并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次增資是從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略考慮，為了擴(kuò)充寧夏泰和的資本實(shí)力，保證其資產(chǎn)收購(gòu)行為與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常開展，有利于公司擴(kuò)大主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模，進(jìn)一步提升公司實(shí)力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)公司完善戰(zhàn)略布局。公司本次對(duì)外投資以自有資金方式出資，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。該交易獲得了董事會(huì)的批準(zhǔn)，在議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，交易及決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司的全體股東是平等的，符合上市公司和全體股東的最大利益，未損害公司及其他股東、特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。
獨(dú)立董事獨(dú)立意見詳見2018年1月24日的巨潮資訊網(wǎng)。
九、備查文件
1.第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議。
2.獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。
3.《增資協(xié)議書》。
特此公告。
煙臺(tái)泰和新材料股份有限公司
董事會(huì)
2018年1月24日
