一方面該公司近幾年其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不容樂觀，凈利潤(rùn)呈現(xiàn)較大波動(dòng)，另一方面，李金彪曲亞明家族間的關(guān)聯(lián)交易也易引起證監(jiān)會(huì)注意，而這恰恰是近期一批擬上市公司被否決的通病
軟體家具、汽車、冰箱、建筑保溫等行業(yè)的持續(xù)升溫，使得精細(xì)化工產(chǎn)品的需求愈發(fā)旺盛。在這一背景下，諸多相關(guān)企業(yè)亦開啟了自己的上市之路。
作為一家精細(xì)化工品專業(yè)提供商，佳化化學(xué)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“佳化化學(xué)”)一直致力于開發(fā)生產(chǎn)環(huán)氧乙烷、環(huán)氧丙烷下游衍生精細(xì)化工品，其主要產(chǎn)品包括建筑化學(xué)品、聚氨酯原料產(chǎn)品和表面活性劑等。
在近期披露的招股書中，佳化化學(xué)表示擬于上交所公開發(fā)行不超過5060萬(wàn)股股票，保薦機(jī)構(gòu)為海通證券，擬募集資金約3.55億元，其中1億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款項(xiàng)目，2.55億元擬投向10萬(wàn)噸/年乙(烷)氧基化物項(xiàng)目以提高自身市場(chǎng)地位。
據(jù)《投資時(shí)報(bào)》記者了解，此前佳化化學(xué)曾沖擊過IPO，但一樁并購(gòu)案卻使得美夢(mèng)破滅。如今雖說前度劉郎又重來(lái)，但想成功上市佳化化學(xué)仍要面對(duì)不少阻礙：一方面該公司近幾年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)并不容樂觀，特別是凈利潤(rùn)表現(xiàn)呈現(xiàn)較大波動(dòng);另一方面，家族間的關(guān)聯(lián)交易也易引起證監(jiān)會(huì)注意，而這恐怕是其將要面對(duì)的最大挑戰(zhàn)。
離奇并購(gòu)惹麻煩
佳化化學(xué)曾于2015年沖擊IPO，卻并未成功。證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站于2015年4月20日披露的《關(guān)于不予核準(zhǔn)佳化化學(xué)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)的決定》顯示，佳化化學(xué)IPO被否主要與其收購(gòu)上海博源精細(xì)化工有限公司的交易有關(guān)。
發(fā)審委方面稱，2011年7月，佳化化學(xué)擬收購(gòu)上海博源，因可能構(gòu)成上市障礙旋即放棄。后該公司實(shí)際控制人之一曲亞明的朋友陳洪艷等現(xiàn)金出資50萬(wàn)元于2011年8月26日設(shè)立煙臺(tái)華諾，并先行收購(gòu)上海博源，收購(gòu)款為1691.01萬(wàn)元。事實(shí)上，煙臺(tái)華諾收購(gòu)和整合上海博源的資金絕大部分由陳洪艷向曲亞明籌借，且未簽署書面借款協(xié)議。
此外，反饋意見回復(fù)材料顯示，陳洪艷于2012年8月因故無(wú)意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)上海博源，但2012年6月27日至2013年9月17日期間，陳洪艷向曲亞明借款共計(jì)3100萬(wàn)元，用于與佳化化學(xué)主營(yíng)業(yè)務(wù)相同的“年產(chǎn)40000噸環(huán)氧乙烷深加工產(chǎn)品改建項(xiàng)目”，并于2013年11月25日將上海博源股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給佳化化學(xué)。公司在完成股權(quán)收購(gòu)并支付收購(gòu)款項(xiàng)后，曲亞明才收到陳洪艷償還資金共計(jì)3150萬(wàn)元。
相關(guān)資料顯示，上海博源是佳化化學(xué)2013年12月收購(gòu)的企業(yè)，現(xiàn)主要生產(chǎn)非離子表面活性劑產(chǎn)品，截至2013年末公司總資產(chǎn)為5717萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-16萬(wàn)元;截至2014年9月末總資產(chǎn)為5708萬(wàn)元，2014年1-9月盈利496萬(wàn)元。
預(yù)披露材料稱，在佳化化學(xué)完成收購(gòu)之前，上海博源以陳洪艷為實(shí)際控制人;陳洪艷與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在親屬關(guān)系或其他可能輸送不當(dāng)利益的關(guān)聯(lián)關(guān)系;陳洪艷所控制的煙臺(tái)華諾也不是發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的關(guān)聯(lián)方，也不存在其他可能輸送不當(dāng)利益的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
然而，從發(fā)審委披露的情況看，陳洪艷與佳化化學(xué)實(shí)際控制人曲亞明的關(guān)系并不像招股書中說得那么簡(jiǎn)單。在佳化化學(xué)收購(gòu)上海博源的過程中，實(shí)際的資金提供者為曲亞明，這部分資金經(jīng)過陳洪艷之手，看似流入了上海博源，但最終通過佳化化學(xué)的收購(gòu)又流回到曲亞明口袋。
發(fā)審委指出，佳化化學(xué)未充分披露收購(gòu)上海博源的過程以及上海博源2012年和2013年的財(cái)務(wù)狀況和其對(duì)公司的影響等信息。在回復(fù)材料和現(xiàn)場(chǎng)詢問中，佳化化學(xué)及其保薦機(jī)構(gòu)也未能對(duì)這項(xiàng)收購(gòu)的來(lái)龍去脈做出充分、合理的解釋和說明。由此，發(fā)審委認(rèn)為佳化化學(xué)不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第五十四條的規(guī)定，“招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露?！?/p>
2016年2月，為進(jìn)一步與子公司上海撫佳發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，佳化化學(xué)決定由上海撫佳吸收合并上海博源，上海博源由此注銷。
盈利出現(xiàn)較大波動(dòng)
2014年至2016年(下稱：報(bào)告期內(nèi))，佳化化學(xué)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為36.18億元、24.83億元、24.50億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為8621.26萬(wàn)元、2777.63萬(wàn)元以及6156.15萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入總體處于下降趨勢(shì)，凈利潤(rùn)更是出現(xiàn)較大波動(dòng)幅度，尤其是2015年度，公司凈利潤(rùn)出現(xiàn)極大程度的下滑，幅度達(dá)到67.78%。
佳化化學(xué)在招股書中提到，公司所處精細(xì)化工行業(yè)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及毛利率變化受主要原材料環(huán)氧乙烷和環(huán)氧丙烷的價(jià)格走勢(shì)以及產(chǎn)品售價(jià)變化的共同影響，而公司所采購(gòu)原材料環(huán)氧乙烷和環(huán)氧丙烷均為大宗商品，上游供應(yīng)商規(guī)模較大、議價(jià)能力較強(qiáng)。
記者查詢相關(guān)資料得知，報(bào)告期內(nèi)，受上游石油化工行業(yè)影響，該公司的主要原材料環(huán)氧乙烷采購(gòu)均價(jià)分別為0.89萬(wàn)元/噸、0.67萬(wàn)元/噸、0.71萬(wàn)元/噸、環(huán)氧丙烷采購(gòu)均價(jià)分別為1.13萬(wàn)元/噸、0.90萬(wàn)元/噸、0.76萬(wàn)元/噸，均處于下降通道，尤其是2015年度，環(huán)氧乙烷價(jià)格下降幅度達(dá)到24.72%，環(huán)氧丙烷采購(gòu)均價(jià)同比下降20.74%。
當(dāng)原材料價(jià)格波動(dòng)時(shí)，公司需要通過調(diào)整產(chǎn)品售價(jià)以保持毛利潤(rùn)和毛利率的穩(wěn)定性，因此，報(bào)告期內(nèi)，公司三大類產(chǎn)品，即建筑化學(xué)品、聚氨酯和表面活性劑的平均售價(jià)有一定程度的下降。同時(shí)，占比較高的建筑化學(xué)品在銷量上也有所下降，降幅分別達(dá)到15.63%、13.40%，公司建筑化學(xué)品收入金額也相應(yīng)減少69525.70萬(wàn)元、13229.94萬(wàn)元;聚氨酯原料產(chǎn)品銷量也于2015年下降，2015年度，公司聚氨酯原料產(chǎn)品的銷售收入較2014年度減少48358.89萬(wàn)元，公司利潤(rùn)也由此受到相應(yīng)影響。
記者同時(shí)發(fā)現(xiàn)，佳化化學(xué)過去三年內(nèi)的產(chǎn)品綜合毛利率分別為9.04%、8.66%以及10.09%，波動(dòng)幅度也較大，值得一提的是，2014-2016年同行業(yè)可比上市公司的毛利率均值分別11.58%、11.57%和13.62%。
家族企業(yè)頻發(fā)關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)佳化化學(xué)最新披露的招股書顯示，自2011年佳化化學(xué)設(shè)立之日起至今，李金彪一直都是這家公司的實(shí)際控制人，且公司家族色彩濃厚。
股權(quán)方面，截至招股說明書簽署之日，李金彪直接持有公司5290.00萬(wàn)股，持股比例為34.85%，同時(shí)其持有撫佳投資64.35%的股份，而撫佳投資持有公司12.12%的股份，李金彪通過直接與間接共控制公司46.97%的股份，是公司控股股東。李金彪之妻曲亞明直接持有公司2300.00萬(wàn)股，持股比例為15.15%;李金彪、曲亞明之子李玉博則直接持有公司3633.83萬(wàn)股，持股比例為23.94%的股份。以上信息充分表明佳化化學(xué)事實(shí)上是一家家族企業(yè)，李金彪、李玉博、曲亞明合計(jì)持有公司86.06%的股份，為公司實(shí)際控制人。
本次發(fā)行前，公司總股本為15180萬(wàn)股，本次擬公開發(fā)行不超過5060股，本次發(fā)行后，李金彪、李玉博、曲亞明的共同實(shí)際持股比例下降至64.55%，但仍處于絕對(duì)控股地位。該公司招股書亦明示，雖然其已按上市公司要求建立了完善的公司治理結(jié)構(gòu)，但如果發(fā)生控股股東和實(shí)際控制人利用其持股優(yōu)勢(shì)或其他方式對(duì)公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行非正常干預(yù)、控制，可能損害公司以及公司中小股東的利益。
同時(shí)，記者還了解到，近年來(lái)公司存在不少關(guān)聯(lián)交易，報(bào)告期內(nèi)，公司與佳化物流關(guān)于接受勞務(wù)及租賃資產(chǎn)達(dá)成交易額分別為505.18萬(wàn)元、472.54萬(wàn)元、325.18萬(wàn)元。資料顯示，佳化物流為曲亞明姐姐曲亞范之配偶張繼華持股100%并任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的企業(yè)。除此之外，公司還與天津匯金海、金亞商貿(mào)、煙臺(tái)萬(wàn)龍、黑龍江金土關(guān)于銷售商品達(dá)成交易，報(bào)告期內(nèi)，合計(jì)交易額分別達(dá)到318.94萬(wàn)元、357.54萬(wàn)元、524.41萬(wàn)元，相關(guān)資料顯示，天津匯金海為李金彪的哥哥李金濤持股60%并任執(zhí)行董事兼經(jīng)理，其配偶邢淑清持股40%的企業(yè);金亞商貿(mào)為曲亞明的姐姐曲亞范之配偶張繼華持股40%的企業(yè);煙臺(tái)萬(wàn)龍為曲亞明的姐姐曲亞范持股60%并任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，其配偶張繼華持股40%的企業(yè);黑龍江金土為李金彪的弟弟李金其持股98%并任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，其配偶董以艷持股2%的企業(yè)。
