一、本次交易方案概述
2019年10月11日，上市公司全資子公司恒康香港與交易對方、標的公司及賣方代表簽署了《股份購買協(xié)議》，恒康香港或其關聯(lián)公司擬以支付現(xiàn)金的方式購買MOR公司的不超過85%的股份，包括如下兩部分：(1)由交易對方一合計持有的標的公司的397,644股發(fā)行在外股份，占標的公司交割日(假設在交割日股票期權持有人全部行權，即在完全攤薄基礎上)發(fā)行在外股份總數(shù)的83.46%;(2)交易對方二Richard
Haux,Jr.在《股份購買協(xié)議》簽署完成后向交易對方一以外的標的公司其他27名股東及4名期權持有人發(fā)起要約收購獲得的標的公司股份，其中：27名股東合計持有標的公司股份6,950股，占標的公司交割日(在完全攤薄基礎上)發(fā)行在外股份的1.46%;4名期權持有人持有的股票期權如果全部行權將會獲得的標的公司股份400股，占標的公司交割日(在完全攤薄基礎上)發(fā)行在外股份的0.08%。
2019年10月18日(美國加州當?shù)貢r間)，Richard Haux,
Jr.向交易對方一以外的其他27名股東及4名期權持有人發(fā)出收購要約，收購價格為114.71美元/股，要約收購截止時間為2019年11月18日下午5時(美國加州當?shù)貢r間)。截至2019年11月18日下午5時(美國加州當?shù)貢r間)，前述被要約對象均已接受要約，被要約股份的交割工作將在本次交易正式交割前完成。
根據(jù)《股份購買協(xié)議》，恒康香港可以將其在協(xié)議項下的權利全部或部分轉讓給其關聯(lián)方，而無需征得賣方同意。在本次交易交割前，恒康香港與上市公司全資子公司Globed簽署《轉讓協(xié)議》，恒康香港將《股份購買協(xié)議》項下的全部權利、義務轉讓給Globed，由Globed完成交割，持有標的公司股份，并與標的公司的留任管理層股東簽署《股東協(xié)議》。恒康香港和Globed在交割前適當?shù)臅r間向賣方代表發(fā)送關于擬議關聯(lián)方轉讓的《轉讓通知》。
本次交易完成后，MOR公司將成為上市公司合并報表范圍內的子公司。
二、本次重大資產(chǎn)購買履行的決策、核準和審批程序
(一)上市公司已經(jīng)履行的決策程序
1、2019年10月11日，上市公司第三屆董事會第九次會議審議通過本次交易預案及相關議案。
2、2019年12月6日，上市公司第三屆董事會第十二次會議審議通過本次交易草案及相關議案。
3、2019年12月24日，上市公司召開2019年第三次臨時股東大會，審議通過本次交易草案及相關議案。
(二)交易對方及標的公司已經(jīng)履行的決策程序
2019年10月8日，標的公司董事會審議通過本次交易相關議案。同日，標的公司股東大會也審議通過本次交易的相關議案。
(三)政府部門的批準和授權
公司于2020年1月3日收到南通市發(fā)展和改革委員會出具的簽發(fā)日期為2019年12月31日的《境外投資項目備案通知書》(通發(fā)改外資[2019]424號)，南通市發(fā)展和改革委員會對本次交易予以備案。
公司于2020年1月2日收到江蘇省商務廳就本次交易出具的簽發(fā)日期為2019年12月31日的《企業(yè)境外投資證書》(境外投資證第N3200201901008號)。
公司于2020年1月16日取得中國工商銀行(5.330, 0.03,
0.57%)股份有限公司如皋支行出具的《業(yè)務登記憑證》(業(yè)務編號35320682202001167697)，經(jīng)辦外匯局為國家外匯管理局如皋市支局。
三、本次交易的實施情況
(一)標的資產(chǎn)交割
根據(jù)2020年2月27日出具的《Memorandum regarding Closing of the Proposed Acquisition of
Shares in Mor Furniture For Less, Inc. by Healthcare Co. Ltd. (via Globed
Inc.)》：(1)要約收購的交割已經(jīng)于2020年2月26日(太平洋(3.610, 0.02,
0.56%)標準時間)在本次交易的交割前完成，交易對方一以外的標的公司其他27名股東全部接受要約，合計向交易對方二轉讓6,950股;4名期權持有人全部行權并接受要約，合計向交易對方二轉讓400股;(2)《股份購買協(xié)議》項下股份轉讓的交割已于2020年2月26日上午10:46(太平洋標準時間)完成，Globed
Inc.已根據(jù)加州法律、標的公司的《組織章程》和《章程細則》《股份購買協(xié)議》于標的公司的股東名冊中被登記為持有標的公司404,994股普通股的股東。前述股份轉讓完成后，標的公司的股東及股權結構如下：
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(二)股份購買價款支付情況
Globed Inc.已按照《股份購買協(xié)議》及相關文件的約定，于2020年2月24日向付款代理人(Wilmington Trust,
N.A.)賬戶支付了標的公司85%股份的股份轉讓款減去托管金額之后的余額，計41,206,000美元，并向托管代理人(Wilmington Trust,
N.A.)的托管賬戶支付托管金額5,250,000美元，合計支付46,456,000美元。
截至本報告書出具之日，本次交易的標的資產(chǎn)已經(jīng)完成交割。
四、本次交易實施情況與此前信息披露情況是否存在差異
公司已就本次交易履行了必要的信息披露義務，不存在實際情況與此前披露的《重大資產(chǎn)購買報告書》等信息披露文件所披露的信息存在重大差異的情形。
五、夢百合董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動情況及其他相關人員的調整情況
截至本報告書出具之日，在本次交易實施的過程中(即2019年10月11日至今)，夢百合董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況如下：
夢百合董事會于2019年12月20日收到公司財務總監(jiān)劉濤先生的書面辭職報告，因個人原因，劉濤先生辭去公司財務總監(jiān)職務。劉濤先生辭去公司財務總監(jiān)職務后，不再擔任公司的任何職務。公司將按照相關規(guī)定盡快聘任新的財務總監(jiān)，在聘任新的財務總監(jiān)之前，由公司董事會秘書付冬情女士代行財務總監(jiān)職責。
除上述人員調整外，夢百合本次交易實施期間不存在其他董事、監(jiān)事和高級管理人員更換和調整的情況。
六、資金占用及對外擔保情況
截至本報告書出具之日，在本次交易實施的過程中，未發(fā)生公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情況，或發(fā)生公司為實際控制人或其關聯(lián)人提供擔保的情況。
七、本次交易相關協(xié)議及承諾的履行情況
(一)相關協(xié)議的履行情況
2019年10月11日，恒康香港與交易對方就購買標的資產(chǎn)簽署《股份購買協(xié)議》。2019年12月24日，恒康香港與Globed
Inc.簽署《轉讓協(xié)議》，恒康香港將《股份購買協(xié)議》項下的全部權利、義務轉讓給Globed Inc.。2020年1月3日，恒康香港和Globed
Inc.向Rick Haux, Jr.、Fortis Advisors LLC(賣方代表)、標的公司發(fā)送關于前述轉讓事項的《轉讓通知》。
截至本報告書出具之日，相關方正在按照上述協(xié)議及文件的約定履行相關義務。
(二)相關承諾的履行情況
本次交易的相關承諾已在《重大資產(chǎn)購買報告書》中予以披露。截至本報告書出具之日，交易各方已按照《重大資產(chǎn)購買報告書》的要求履行或正在履行相關承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情形。
八、本次交易的后續(xù)事項
根據(jù)本次交易方案及相關法律法規(guī)的規(guī)定，在法律方面本次交易尚有如下后續(xù)事項有待辦理：
1、雙方根據(jù)《股份購買協(xié)議》所約定的價格調整機制確定最終購買價款，指示托管代理人從托管金額中向賣方支付剩余交易對價，并向夢百合返還調整金額(如有);
2、本次交易各方需繼續(xù)履行本次交易文件的約定及作出的相關承諾;
3、上市公司履行后續(xù)的法律法規(guī)要求的信息披露事宜。
根據(jù)境外律師出具的《交割備忘錄》，在交易各方按照已簽署的相關協(xié)議與承諾全面履行各自義務的情況下，上述后續(xù)事項的辦理不存在實質性法律障礙。
九、中介機構結論性意見
綜上所述，獨立財務顧問、法律顧問認為：
1、本次交易符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定;
2、本次交易已取得必要的批準和授權，已具備實施的法定條件;
3、本次交易的標的資產(chǎn)已經(jīng)完成交割;
4、公司已就本次交易履行了相關信息披露義務，在本次交易實施過程中，未發(fā)生相關實際情況與此前披露信息存在實質性差異的情形;
5、除公司財務總監(jiān)調整外，夢百合本次交易實施期間不存在其他董事、監(jiān)事和高級管理人員更換和調整的情況;
6、在本次交易實施過程中，不存在因本次交易而導致上市公司的資金、資產(chǎn)被實際控制人及其關聯(lián)人占用，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人違規(guī)提供擔保的情形;
7、本次交易的各方已切實履行本次交易涉及的相關協(xié)議及承諾;
8、本次交易尚需辦理本報告書“八、本次交易的后續(xù)事項”所述的事宜，且后續(xù)事項的履行不存在重大法律障礙。
備查文件
一、備查文件
1、 安信證券股份有限公司關于夢百合家居科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買實施情況之獨立財務顧問核查意見
2、 北京市金杜律師事務所關于夢百合家居科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組實施情況之法律意見書
二、備查地點
本報告書及備查文件備置于夢百合董事會辦公室。
