本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●萬華化學集團股份有限公司(以下簡稱“萬華化學”“買方”)以零元收購康乃爾化學工業(yè)股份有限公司(以下簡稱“康乃爾化學”“賣方”)所持有的福建康乃爾聚氨酯有限責任公司(以下簡稱“福建康乃爾”“目標公司”)51%股權(福建康乃爾各股東實繳出資額為零元)，雙方在協(xié)議簽署之日起30個工作日內完成股權交割。
●本次交易不構成關聯(lián)交易，不構成重大資產重組，不存在重大法律障礙。
●本次收購已經公司第七屆董事會2019年第七次會議審議通過，無需經股東大會審議。
●特別風險提示：本次收購符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，同時進行了充分的分析，但仍然可能面臨市場、經營、管理等各方面不確定因素帶來的風險，以及資源整合未達預期效果的風險。本次萬華化學收購目標公司后，目標公司的具體投資項目、規(guī)模以及投資金額，公司將視進展情況及投資額度履行相應的決策審批程序和信息披露義務。
一、交易概述
(一)收購股權的基本情況
2019年8月25日買賣雙方簽署股權轉讓協(xié)議，康乃爾化學將其持有的目標公司51%的股權以零元人民幣價格轉讓給萬華化學，雙方在協(xié)議簽署之日起30個工作日內完成股權交割。協(xié)議簽署日，福建康乃爾各股東實繳出資額為零元，賬面凈資產為零元。
(二)本次股權收購已經公司第七屆董事會2019年第七次會議審議通過，無需經股東大會審議。
(三)本次股權收購不屬于關聯(lián)交易和重大資產重組事項。
二、交易對方的基本情況
(一)基本情況
公司名稱：康乃爾化學工業(yè)股份有限公司
企業(yè)性質：股份有限公司(臺港澳與境內合資、未上市)
注冊地：吉林市吉林經濟技術開發(fā)區(qū)昆侖街245號
法定代表人：宋治平
注冊資本：58,558.9萬元人民幣
經營范圍：苯胺、硝基苯、氫氣、氧氣(壓縮)、氧(液化)生產，氮氣(壓縮)、氮(液化)、壓縮空氣、液氨(液體無水氨)、硝酸生產;建材(不含木材)、鋼材批發(fā);甲醇、高錳酸鉀無儲存批發(fā)(國家有專項專營規(guī)定的，按照規(guī)定執(zhí)行;涉及行業(yè)許可的，憑批準文件、證件經營)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
(二)康乃爾化學的股權結構
(三)康乃爾化學概況
康乃爾化學工業(yè)股份有限公司是一家大型化工生產型企業(yè)，位于國家級開發(fā)區(qū)——吉林經濟技術開發(fā)區(qū)。公司成立于2006年11月23日，現已成為主要苯胺供應商。
公司建有年產48萬噸硝基苯、36萬噸苯胺、37萬噸硝酸、8萬噸合成氨以及煤制合成氣、空分等主要生產裝置，還建有燃氣鍋爐、污水處理、鐵路專用線、原料和成品罐區(qū)等完善的公用工程系統(tǒng)。
(四)截至2018年12月31日，康乃爾化學總資產93.46億元，凈資產29.41億元。2018年實現營業(yè)收入6.14億元，實現凈利潤0.32億元。
(五)康乃爾化學與萬華化學之間不存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的關系。
三、交易標的基本情況
(一)基本情況
企業(yè)性質：其他有限責任公司
注冊地址：福建省福州市福清市江陰工業(yè)集中區(qū)港前路口岸服務中心大樓2樓
法定代表人：宋治平
注冊資本：280,000萬元人民幣
實繳出資額：0元
經營范圍：水性涂料生產(不含危化品,經營場所另設)、銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
(二)福建康乃爾股權結構
單位：人民幣
康乃爾化學工業(yè)股份有限公司成立于2006年11月23日，注冊地位于吉林市吉林經濟技術開發(fā)區(qū)昆侖街245號，法人代表為宋治平。經營范圍包括苯胺、硝基苯、氫氣、氧氣(壓縮)、氧(液化)生產，氮氣(壓縮)、氮(液化)、壓縮空氣、液氨(液體無水氨)、硝酸生產;建材(不含木材)、鋼材批發(fā);甲醇、高錳酸鉀無儲存批發(fā)(國家有專項專營規(guī)定的，按照規(guī)定執(zhí)行;涉及行業(yè)許可的，憑批準文件、證件經營)。
福建石油化工集團有限責任公司成立于1998年03月31日，注冊地位于福建省福州市鼓樓區(qū)北大路242號，法人代表為徐建平。經營范圍包括從事對煉油、化工的投資開發(fā);化工產品(不含危險品)的經營。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
福州市國有資產投資發(fā)展集團有限公司成立于2013年07月10日，注冊地位于福州市鼓樓區(qū)溫泉公園路69號福州國際會展中心4層，法人代表為陳秉宏。經營范圍包括城市基礎設施建設，重點區(qū)域和片區(qū)綜合開發(fā)，政府戰(zhàn)略性產業(yè)、公用事業(yè)(含涉水產業(yè)、環(huán)境服務和燃氣服務)及民生事業(yè)、城市能源產業(yè)、汽車文化產業(yè)的投資、開發(fā)、建設和運營，老字號品牌運營管理，房地產開發(fā)經營。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
(三)根據福建康乃爾2019年第二次股東會決議，其他股東方同意放棄對福建康乃爾51%股權的優(yōu)先受讓權。
(四)目標公司權屬狀況說明
目標公司資產權屬清晰，不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情況，也不存在其他因訴訟、仲裁事項導致的查封、凍結等情況。
(五)福建康乃爾運營情況的說明
2018年10月19日，福建康乃爾聚氨酯有限責任公司40萬噸/年MDI項目已獲福建省發(fā)改委核準。項目基本情況如下：
項目名稱：福建康乃爾聚氨酯有限責任公司40萬噸/年MDI項目
建設地點：福建省福州市福清市江陰鎮(zhèn)
建設單位：福建康乃爾聚氨酯有限責任公司
項目概況：
本項目廠址位于福建省福清市江陰半島的江陰工業(yè)集中區(qū)東南電化股份有限公司南側。
項目分兩期建設，一期為40萬噸/年MDI裝置，并配套建設5.5萬噸/年甲醛(以100wt%甲醛計)、10萬噸/年ODC鹽酸電解裝置(以100%Cl2計)。二期配套建設48萬噸/年硝基苯、36萬噸/年苯胺、27萬噸/年硝酸裝置。項目用地為江陰工業(yè)集中區(qū)規(guī)劃的工業(yè)用地，總面積566,434㎡。
項目投資：項目報批總投資為660,184萬元，其中一期投資560,458萬元。
該項目已經簽署項目用地投資合同并取得施工許可證，2018年10月19日40萬噸/年MDI項目獲得核準，2018年12月14日項目環(huán)境影響報告書獲得批復，2018年12月25日項目安全評價審查獲得批復，2019年1月31日項目建設監(jiān)控化學品生產設施獲得批復。截止目前為止，前期工程量投入約3億元人民幣，實際資金支付約1.8億元人民幣。
(六)福建康乃爾的主要財務指標：
單位：元
注：上述數據未經外部第三方審計。
福建康乃爾各股東實繳出資額為零元，賬面凈資產為零元。
(七)交易標的定價情況及公平合理性分析
萬華化學對福建康乃爾充分盡職調查的基礎上，按照目標公司已經簽署項目用地投資合同并取得施工許可證，MDI項目已經獲得核準，在充分考慮MDI市場競爭格局及未來供需變化情況下，經萬華化學與股權轉讓方談判確定交易價格。具體交易價格見本公告第四、(一)條款。
四、收購協(xié)議的主要內容
(一)本次及后續(xù)股權轉讓交易價格
1、本次股權交易，康乃爾化學目前持有目標公司55%的股權，康乃爾化學將其持有的目標公司51%的股權以零元人民幣價格轉讓給萬華化學，雙方在協(xié)議簽署之日起30個工作日內完成股權交割。
2、賣方承諾后續(xù)將持續(xù)受讓目標公司的其他股權，并按照零元交易價格轉讓，以達到買方以及買方指定的第三方合計持有目標公司80%的股權比例，賣方以及賣方指定的第三方合計持有目標公司的股權比例達到20%。
買賣雙方以零元的交易價格完成80%的股權交割以后，在康乃爾化學20%的股權應繳注冊資本金全部到位后的次日起5年以后且在2025年12月31日之前，康乃爾化學有權要求萬華化學(或者萬華化學指定的第三方)按照“賣方實繳的注冊資本金
+ 玖億元人民幣 - 合資期間的分紅”購買其持有的其余的20%目標公司股權。
賣方后續(xù)能否根據上述安排，確保買方以及買方指定的第三方合計持有目標公司80%的股權比例，具有一定的不確定性，提請投資者注意風險。但該不確定性，并不會影響買賣雙方本次交易51%目標公司股權的轉讓和交割。
(二)協(xié)議其他主要內容
1、萬華化學受讓51%股權變更登記完成后的2個月以內，康乃爾化學和萬華化學完成40,000萬元人民幣出資。該注冊資本金到位后首先用于歸還目標公司經審計確認后的借款及利息、工程款等其它欠款和日常經營。
2、目標公司存續(xù)期間，按照各方股東實際繳納的注冊資本金比例享有公司權益。
3、萬華化學受讓目標公司51%股權登記注冊完成后，萬華化學同意由萬華化學(匈牙利)控股有限公司按比例支付《Chematur Technologies
AB股權收購協(xié)議》收購價款中尚未支付的剩余40%款項給吉林市康乃爾投資集團有限公司。
(參見公司分別于2019年7月31日、2019年8月2日發(fā)布的“萬華化學關于下屬公司收購Chematur Technologies
AB(瑞典國際化工)100%股權的公告(臨2019-72號)”、“萬華化學關于下屬公司收購Chematur Technologies
AB(瑞典國際化工)100%股權的補充公告(臨2019-73號)”)。
五、涉及收購資產的其他安排
(一)本次收購資產的資金來源為公司自有資金或者自籌資金。
(二)買賣雙方完成80%股權交割后，目標公司更名為“萬華化學(福建)有限公司”。
(三)人員安排：買賣雙方完成80%的股權交割后，目標公司員工納入買方體系，作為買方控股子公司員工留用。
(四)賣方承諾并擔保：賣方承諾，賣方及其相關關聯(lián)公司、關聯(lián)人對知悉的MDI技術信息負有保密義務，保密期限為永久。
(五)競業(yè)禁止：賣方承諾，賣方或其關聯(lián)方不應直接或間接地從事任何競爭性活動。
(六)萬華化學與康乃爾化學之間不存在關聯(lián)關系，雙方不存在涉及關聯(lián)交易事項。
六、本次收購的目的及對上市公司的影響
(一)公司本次收購的目的
萬華化學收購福建康乃爾聚氨酯有限責任公司，將在福建擁有生產制造基地，擬通過投資建設MDI及其配套裝置，提升公司產能，優(yōu)化MDI產業(yè)布局，提升行業(yè)競爭力。具體投資項目、規(guī)模以及投資金額公司將視進展情況及投資額度履行相應的決策審批程序和信息披露義務。
(二)本次交易對公司經營情況和財務情況的影響
本次交易完成后，福建康乃爾將成為本公司的控股子公司，并納入公司合并報表范圍。
由于福建康乃爾短期內仍將處于項目前期籌建階段，因此本次收購對公司當前的財務狀況影響較小。未來幾年隨著相關項目的建設和投產，將有利于公司優(yōu)化產業(yè)布局，進一步提升公司核心競爭力。
(三)本次交易對公司股本結構的影響
本次交易系萬華化學以零元人民幣價格收購交易對方持有的目標公司股權，不涉及發(fā)行股份的情況，不會影響公司的股本結構。
(四)本次交易不構成關聯(lián)交易、不構成重大資產重組
根據《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關規(guī)定，本次交易不構成關聯(lián)交易、不構成重大資產重組。
七、本次收購的風險分析
(一)本次收購符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，同時進行了充分的分析，但仍然可能面臨市場、經營、管理等各方面不確定因素帶來的風險，以及資源整合未達預期效果的風險。
公司將不斷加強內部控制和風險防范機制的建立和運行，加強風險管控，根
據市場變化及業(yè)務要求，不斷調整政策，積極推進項目建設，促進新收購公司的穩(wěn)定發(fā)展。
(二)公司將根據相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者注意風險。
八、上網公告附件
福建康乃爾一年又一期的財務報表
特此公告。
萬華化學集團股份有限公司董事會
2019年8月29日
●報備文件
(一) 股權轉讓協(xié)議
(二) 萬華化學第七屆董事會2019年第七次會議決議
證券代碼：600309 證券簡稱：萬華化學 公告編號：臨2019-83號
萬華化學集團股份有限公司
2019年9月份中國地區(qū)MDI價格公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
自2019年9月份開始，萬華化學集團股份有限公司中國地區(qū)聚合MDI分銷市場掛牌價15500元/噸(比8月份價格上調500元/噸)，直銷市場掛牌價15500元/噸(比8月份價格上調500元/噸);純MDI掛牌價21700元/噸(比8月份價格上調1000元/噸)。
此價格僅為公司掛牌指導價，實際成交價格與掛牌指導價存在差異，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
萬華化學集團股份有限公司
2019年8月29日
證券代碼：600309 證券簡稱：萬華化學 公告編號：臨2019-81號
萬華化學集團股份有限公司
第七屆董事會2019年第七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●公司全體董事出席本次會議。
一、董事會會議召開情況
(一)本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
(二)本次董事會于2019年8月25日以電子通訊的方式發(fā)出董事會會議通知及材料。
(三)本次董事會于2019年8月27日采用通訊表決的方式召開。
(四)本次董事會會議應出席的董事11人，實際出席會議的董事人數11人。
(五)會議由公司董事長廖增太先生主持，公司監(jiān)事列席會議。
二、董事會會議審議情況
(一)審議通過《關于收購福建康乃爾聚氨酯有限責任公司的議案》，贊成票11票，反對票0票，棄權票0票;
詳細內容參見公司于同日披露的臨2019-82號公告。
三、備查文件
萬華化學集團股份有限公司第七屆董事會2019年第七次會議決議
特此公告。
萬華化學集團股份有限公司董事會
2019年8月29日
